中学生彼特-帕克自幼父母双亡，他与心爱的梅婶母和本叔叔一起生活在纽约皇后区。彼特过着一个普通的学生生活，在校报担任一名摄影师，暗恋着美丽的玛丽-简-沃森，并经常与死党亨利-奥斯本一起到处游荡。 在一次学校组织的旅游中，彼特和他的同学们参观了一个有关节肢动物的科学展览，期间，彼特被一个转基因蜘蛛咬了一口。不久之后，他发现自己具有了非同寻常的能力：他成了一只力量超凡、身手敏捷的蜘蛛侠，并且还具有了一种敏锐的超感知"蜘蛛感官"。 彼特首先利用他的能力去挣钱，但是血本无归以后，他牢记心爱的本叔叔的话："用超人的力量担负起伟大的责任"，他发誓要将自己的一生献给与犯罪行为作斗争。 与此同时，哈里的父亲、军火商人诺尔马-奥斯本(Norman Osborn，威廉-达福饰)，也正在经历他自己的一些变数。一次实验方案出了差错，诺尔马的智慧和力量大增，但也让他陷入了精神错乱。诺尔马现在成为了蜘蛛侠的主要对手----绿恶魔，他将彻底考验年轻的彼特-帕克与犯罪行为作战、帮助无辜人们的誓言。随后还有夜魔侠，鬼面骑士.